Konzern

Bayer erneut im Einklang mit allen
Kodex-Empfehlungen*


Aufsichtsrat: Führungs- und Kontrollarbeit	Corporate-Compliance-Programm
Vergütungsbericht	Gemeinsame Werte und Führungsprinzipien
Persönliche Verpflichtungen statt Selbstbehalt	Ausführliche Berichterstattung
Aktiengeschäfte von Vorstand und Aufsichtsrat	Delisting der Bayer-Aktie von der NYSE
Systematische Kontrolle aller Transaktionen	Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Die verantwortungsvolle Unternehmensführung (Corporate Governance) hat bei Bayer seit jeher einen hohen Stellenwert. Das wird auch in Zukunft so sein. So hat das Unternehmen im vergangenen Jahr erneut die Erklärung abgeben können, den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in vollem Umfang zu entsprechen.

Vorstand und Aufsichtsrat haben sich im Berichtsjahr erneut mit der Erfüllung der Vorgaben des Kodex befasst, insbesondere auch mit den durch die Kodex-Änderung vom 14. Juni 2007 neu aufgenommenen Bestimmungen. Als Ergebnis konnte die Entsprechenserklärung vom Dezember 2007 abgegeben werden. Sie ist auf der Internetseite von Bayer ebenso veröffentlicht wie vorhergehende Erklärungen.

Aufsichtsrat: Führungs- und Kontrollarbeit

Der Aufsichtsrat hat die Aufgabe, den Vorstand zu überwachen und ihn zu beraten. Er besteht aus 20 Mitgliedern, die gemäß dem deutschen Mitbestimmungsgesetz jeweils zur Hälfte aus Kreisen der Aktionäre und der Arbeitnehmer stammen. In Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen ist der Aufsichtsrat unmittelbar eingebunden; er stimmt mit dem Vorstand auch die strategische Ausrichtung der Gesellschaft ab und erörtert mit ihm regelmäßig den Stand der Umsetzung der Geschäftsstrategie.

Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit des Gremiums und leitet die Sitzungen. Im regelmäßigen Gedankenaustausch mit dem Vorstand ist der Aufsichtsrat stets über die Geschäftspolitik, die Unternehmensplanung und die Strategie informiert. Er muss der Jahresplanung zustimmen sowie den Jahresabschluss der Bayer AG und des Gesamtkonzerns unter Berücksichtigung der Berichte des Abschlussprüfers genehmigen. Der Bericht des Aufsichtsrats dieses Geschäftsberichts informiert über die Einzelheiten.

Die vom Aufsichtsrat gebildeten Ausschüsse operieren im Einklang mit den Anforderungen des Aktiengesetzes und des Deutschen Corporate Governance Kodex. Es bestehen derzeit ein Präsidium (zugleich Schlichtungsausschuss gemäß Mitbestimmungsgesetz), ein Prüfungsausschuss, ein Personalausschuss und ein Nominierungsausschuss. Zu den Aufgaben der Ausschüsse und ihrer Tätigkeit im Berichtsjahr hat der Aufsichtsrat in seinem Bericht ausführlich Stellung genommen.

Vergütungsbericht

Die Vergütung des Aufsichtsrats richtet sich nach den entsprechenden Satzungsbestimmungen, deren aktuelle Fassung die Aktionäre in der Hauptversammlung am 29. April 2005 beschlossen haben. Danach erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats neben dem Ersatz ihrer Aufwendungen eine feste und eine variable Vergütung. Die jährliche feste Vergütung beträgt 60.000 Euro. Die variable Vergütung ist erfolgsabhängig und richtet sich nach dem Brutto-Cashflow des Geschäftsjahres, der im Konzernabschluss ausgewiesen ist. Für je angefangene 50.000.000 Euro, um die der Brutto-Cashflow den Betrag von 3.100.000.000 Euro übersteigt, beträgt der variable Teil 2.000 Euro, insgesamt jedoch höchstens 30.000 Euro.

Aufsichtsratsvergütung 2007 der Bayer AG	Feste Vergütung	Variable Vergütung	Gesamt
in €
Dr. Paul Achleitner	79.356,16	39.678,08	119.034,24
Dr. Josef Ackermann	19.232,88	9.616,44	28.849,32
Andreas Becker	5.260,27	2.630,14	7.890,41
Willy Beumann	51.780,82	25.890,41	77.671,23
Dr. Clemens Börsig	40.931,51	20.465,75	61.397,26
Karl-Josef Ellrich	75.000,00	37.500,00	112.500,00
Dr.-Ing. Thomas Fischer	75.000,00	37.500,00	112.500,00
Peter Hausmann	75.000,00	37.500,00	112.500,00
Thomas Hellmuth	19.232,88	9.616,44	28.849,32
Prof. Dr.-Ing. e.h. Hans-Olaf Henkel	75.000,00	37.500,00	112.500,00
Reiner Hoffmann	60.000,00	30.000,00	90.000,00
Gregor Jüsten	19.232,88	9.616,44	28.849,32
Dr. rer. pol. Klaus Kleinfeld	60.000,00	30.000,00	90.000,00
Dr. h.c. Martin Kohlhaussen	33.657,54	16.828,77	50.486,31
John Christian Kornblum	19.232,88	9.616,44	28.849,32
André Krejcik	40.931,51	20.465,75	61.397,26
Petra Kronen	75.000,00	37.500,00	112.500,00
Dr. rer. nat. Helmut Panke	40.931,51	20.465,75	61.397,26
Hubertus Schmoldt	85.684,93	42.842,47	128.527,40
Dr. Manfred Schneider	180.000,00	90.000,00	270.000,00
Dr.-Ing. Ekkehard D. Schulz	70.684,93	35.342,47	106.027,40
Dr. Klaus Sturany	61.397,26	30.698,63	92.095,89
Dipl.-Ing. Dr.-Ing. e.h. Jürgen Weber	70.232,88	35.116,44	105.349,32
Thomas de Win	130.684,93	65.342,47	196.027,40
Prof. Dr. Dr. h.c. Ernst-Ludwig Winnacker	60.000,00	30.000,00	90.000,00
Oliver Zühlke	40.931,51	20.465,75	61.397,26

Gemäß den Bestimmungen des Deutschen Corporate Governance Kodex werden Vorsitz und stellvertretender Vorsitz im Aufsichtsrat sowie Vorsitz und Mitgliedschaft in Ausschüssen gesondert berücksichtigt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache des sogenannten einfachen Satzes. Mitgliedern von Ausschüssen steht ein zusätzliches Viertel und Ausschussvorsitzenden ein weiteres Viertel des einfachen Satzes zu. Insgesamt ist die Vergütung jedoch auf das Dreifache des einfachen Satzes begrenzt. Veränderungen im Aufsichtsrat und seinen Ausschüssen während des Geschäftsjahres führen zu einer zeitanteiligen Vergütung. Die aus der Anwendung dieser Bestimmungen folgenden Vergütungen der einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2007 ergeben sich aus der abgedruckten tabellarischen Übersicht. Vergütungen oder Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, wurden nicht gewährt. Daneben hat die Gesellschaft zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung abgeschlossen, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt.

Das Vorstandsvergütungs-Offenlegungsgesetz enthält Bestimmungen zu Ort und Inhalt der Veröffentlichung der individualisierten Vergütung des Vorstands. Im Einklang mit den Vorschriften des Gesetzes wird die Vergütung des Vorstands einheitlich in einem Vergütungsbericht im Rahmen des Lageberichts bzw. Konzernlageberichts dargestellt und veröffentlicht. Zur Vermeidung einer doppelten Darstellung macht sich dieser Corporate-Governance-Bericht die Darstellung im Lagebericht bzw. Konzernlagebericht ausdrücklich zu eigen und verweist auf ihn. Dies gilt auch für die Darstellung der Aktien-Optionsprogramme für Vorstand und Mitarbeiter.

Persönliche Verpflichtungen statt Selbstbehalt

Die im Deutschen Corporate Governance Kodex definierte Empfehlung hinsichtlich des Selbstbehalts bei einer Directors&Officers-Versicherung (D&O) hält die Gesellschaft in der Weise ein, dass Bayer persönliche Verpflichtungserklärungen der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder eingeholt hat. Diesen zufolge tragen Vorstandsmitglieder, die der Gesellschaft oder Dritten durch ihre Tätigkeit nach Maßstäben des deutschen Rechts grob fahrlässig Schaden zufügen, diesen Schaden bis zur Höhe der Hälfte ihrer jeweiligen Gesamtvergütung im Jahr der Verursachung des Schadens. Für Mitglieder des Aufsichtsrats gilt, dass diese einen nach Maßstäben des deutschen Rechts grob fahrlässig verursachten Schaden aufgrund ihrer Tätigkeit selbst bis zur Höhe des variablen Anteils ihrer jeweiligen Vergütung als Aufsichtsrat im Jahr der Schadensverursachung tragen. Für vorsätzliche Pflichtverletzungen besteht kein Versicherungsschutz.

Aktiengeschäfte von Vorstand und Aufsichtsrat

Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie ihnen nahe stehende Personen sind nach § 15 a Wertpapierhandelsgesetz verpflichtet, den Erwerb oder die Veräußerung von Wertpapieren der Bayer AG offenzulegen, sofern der Wert der Geschäfte im Kalenderjahr 5.000 Euro erreicht oder übersteigt. Bayer veröffentlicht Angaben zu den Geschäften unverzüglich auf der Internetseite und übersendet der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht einen entsprechenden Beleg. Der Bayer AG wurden für das abgelaufene Geschäftsjahr folgende Erwerbsgeschäfte gemeldet:

Name
Dr. Wolfgang Plischke, Vorstand
Datum/Ort	Wertpapier/Recht	ISIN	Geschäftsart	Preis/ Währung	Stückzahl	Gesamt- volumen
29.3.2007 Xetra	Aktie	DE0005752000	Kauf	47,70 €	5.300	252.810,00 €
10.1.2007 außerbörslich (Fälligkeit: 23.5.2008)	PROTECT-Discount- Aktien-Zertifikat* (Basisinstrument: Aktie)	Derivat: DE000SCL57K9 (Basisinstrument: DE0005752000)	Kauf	40,12 €	350	14.042,00 €

* Basispreis: 27,50 €/Preismultiplikator: 1

Nach Mitteilung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats an die Gesellschaft ist der Gesamtbesitz an Aktien der Bayer AG oder sich darauf beziehender Finanzinstrumente am Abschlussstichtag kleiner als ein Prozent der ausgegebenen Aktien.

Systematische Kontrolle aller Transaktionen

Mittels eines speziellen Managementsystems ist das Unternehmen in der Lage, etwaige geschäftliche und finanzielle Risiken frühzeitig zu erkennen, um entsprechende Gegensteuerungsmaßnahmen ergreifen zu können. Dieses Kontrollsystem ist so konzipiert, dass eine zeitnahe und korrekte Bilanzierung aller geschäftlichen Prozesse gewährleistet ist und dass kontinuierlich zuverlässige Daten über die finanzielle Situation des Unternehmens vorliegen.

Bei Akquisitionen ist vorgesehen, die internen Kontrollprozeduren der akquirierten Einheiten zügig an die im Bayer-Konzern geltenden Standards anzupassen.

Das Kontroll- und Risikomanagementsystem kann jedoch keinen absoluten Schutz gegen Verluste aus geschäftlichen Wagnissen oder gegen betrügerische Handlungen bieten.

Corporate-Compliance-Programm

Unser unternehmerisches Handeln orientiert sich an den Rechtsordnungen der verschiedenen Länder und Regionen, die dem Bayer-Konzern und seinen Mitarbeitern im In- und Ausland vielfältige Pflichten auferlegen. Bayer führt das Geschäft verantwortungsvoll und in Übereinstimmung mit gesetzlichen Vorschriften und behördlichen Regeln der Länder, in denen das Unternehmen tätig ist.

Der Vorstand hat zudem Richtlinien aufgestellt, die zur Erreichung dieses Ziels beitragen sollen. Sie sind im „Programm für gesetzmäßiges und verantwortungsbewusstes Handeln“ (Corporate-Compliance-Programm) zusammengefasst und beinhalten auch die verbindlichen Regeln zur Einhaltung des internationalen Handelsrechts sowie für fairen Wettbewerb und faire Vertragsgestaltung gegenüber Geschäftspartnern.

Die Trennung zwischen der Privat- und Unternehmenssphäre ist zur Vermeidung von Interessenkonflikten jedem Mitarbeiter unseres Unternehmens vorgeschrieben. Integrität gegenüber dem Unternehmen und der verantwortungsbewusste Umgang mit sogenannten Insider-Informationen werden durch das Programm ebenfalls klar definiert.

Die Teilkonzerne Bayer HealthCare, Bayer CropScience, Bayer MaterialScience sowie die Servicegesellschaften Bayer Business Services, Bayer Technology Services und CURRENTA (im Berichtsjahr: Bayer Industry Services) haben ebenso wie die Bayer AG jeweils ein Compliance Committee eingerichtet. Jedem Compliance Committee gehört mindestens ein Jurist an.

Die Committees haben die Aufgabe, mit Zuschnitt auf das jeweilige Geschäft systematische Ausbildungs- und Umsetzungsmaßnahmen gemäß dem „Programm für gesetzmäßiges und verantwortungsbewusstes Handeln“ zu initiieren und zu beaufsichtigen. Außerdem müssen die Committees mitgeteilte Compliance-Verstöße untersuchen und – falls erforderlich – Korrekturmaßnahmen veranlassen. Alle Compliance Committees berichten mindestens einmal pro Jahr an einen vom Finanzvorstand geführten Ausschuss über mitgeteilte Compliance-Verstöße, vorgenommene Untersuchungen und deren Ergebnisse, über ergriffene Korrektur- und Disziplinarmaßnahmen sowie über die veranlassten systematischen Ausbildungs- und Umsetzungsmaßnahmen. Darüber hinaus berichten der Konzern-Compliance-Beauftragte und der Leiter der internen Revision regelmäßig an den Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats über festgestellte Compliance-Verstöße.

Alle Bayer-Mitarbeiter sind verpflichtet, Verletzungen des Compliance-Programms unverzüglich mitzuteilen. Die Anzeigen können auch anonym erfolgen; dazu ist eine telefonische Hotline bei einer Anwaltskanzlei eingerichtet.

Im August 2007 hat die Konzernspitze im Rahmen einer internen Kommunikationskampagne alle Führungskräfte, Compliance-Manager und Kommunikationsfunktionen weltweit aufgerufen, die Inhalte des Compliance-Programms bei den Mitarbeitern in Erinnerung zu rufen und dabei den Schwerpunkt auf die Prävention und Bekämpfung von Korruption zu legen.

Gemeinsame Werte und Führungsprinzipien

In Ergänzung des „Programms für gesetzmäßiges und verantwortungsbewusstes Handeln“ hat Bayer bereits 2004 ein Konzern-Leitbild erarbeitet, das als Richtschnur für die Unternehmensstrategie dient. Es verdeutlicht Aktionären, Kunden, Öffentlichkeit und den Mitarbeitern den Rahmen für unser unternehmerisches Denken und Handeln. Gemeinsame Werte und Führungsprinzipien werden als Basis für das tägliche Handeln aller Mitarbeiter gesehen. Dazu zählen der Wille zum Erfolg, der engagierte Einsatz für unsere Aktionäre, Geschäftspartner, Mitarbeiter und die Gesellschaft, Integrität, Offenheit und Ehrlichkeit, der Respekt gegenüber Mensch und Natur sowie die Nachhaltigkeit unseres Handelns. Damit diese Handlungsgrundsätze eingehalten werden, erfolgt die Beurteilung leitender Mitarbeiter nach Führungsprinzipien, die auf den dargestellten Werten beruhen.

Ausführliche Berichterstattung

Um eine größtmögliche Transparenz zu gewährleisten, unterrichten wir unsere Aktionäre, die Finanzanalysten, Aktionärsvereinigungen, Medien und die interessierte Öffentlichkeit regelmäßig und zeitnah über die Lage des Unternehmens sowie über wesentliche geschäftliche Veränderungen. Damit entspricht die Berichterstattung unseres Unternehmens den im Kodex definierten Regelungen: Bayer informiert seine Aktionäre vier Mal pro Jahr über die Geschäftsentwicklung, die Finanz- und Ertragslage des Unternehmens sowie über dessen Risiken.

Gemäß der im Berichtsjahr in Kraft getretenen gesetzlichen Verpflichtung versichern die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, dass nach bestem Wissen der Jahresabschluss, der Lagebericht, der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermitteln.

Der Konzernabschluss wird innerhalb von 90 Tagen nach Ende des jeweiligen Geschäftsjahres veröffentlicht. Während des Geschäftsjahres werden Anteilseigner und Dritte zusätzlich durch den Halbjahresfinanzbericht sowie im ersten und dritten Quartal durch Quartalsfinanzberichte unterrichtet.

Darüber hinaus veröffentlicht Bayer Informationen auch in den Presse- und Analystenkonferenzen. Als stets aktuelle Veröffentlichungsplattform nutzt Bayer auch das Internet. Auf der Internetseite des Konzerns besteht Zugriff auf die Termine der wesentlichen Veröffentlichungen und Veranstaltungen wie Geschäftsbericht, quartalsweise Finanzberichte (Aktionärsbriefe) oder Hauptversammlung.

Dem Prinzip des „Fair Disclosure“ folgend, behandeln wir alle Aktionäre und wesentlichen Zielgruppen bei Informationen gleich. Informationen zu wichtigen neuen Umständen stellen wir unverzüglich zur Verfügung. Diesen zeitnahen Zugriff haben Aktionäre auch auf Informationen, die Bayer im Ausland aufgrund der jeweiligen kapitalmarktrechtlichen Vorschriften veröffentlicht.

Neben der regelmäßigen Berichterstattung informieren wir in Ad-hoc-Mitteilungen über nicht-öffentlich bekannte Umstände, die geeignet sind, im Falle ihres Bekanntwerdens den Börsenpreis der Bayer-Aktie erheblich zu beeinflussen.

Delisting der Bayer-Aktie von der New Yorker Börse

Im Berichtsjahr endeten die Notierung der Bayer-Aktie an der New Yorker Börse und die Registrierung der Aktie bei der U.S. Securities and Exchange Commission (SEC). Die formalen Berichtspflichten nach US-amerikanischen Kapitalmarktgesetzen und den Regeln der SEC sowie die sich aus Section 404 des Sarbanes Oxley Act (SOX) ergebenden Verpflichtungen zur Einrichtung und Umsetzung eines internen Kontrollsystems über die Finanzberichterstattung finden für das Berichtsjahr keine Anwendung mehr auf Bayer. Bayer erhält gleichwohl ein hohes Maß an Transparenz in der Finanzberichterstattung aufrecht. Das geschieht u.a. dadurch, dass Informationen aus dem in der Vergangenheit nach Bestimmungen des US-amerikanischen Rechts anzufertigenden und jetzt nicht mehr erforderlichen und nicht mehr angefertigten Jahresbericht (Form 20-F) in den Geschäftsbericht übernommen werden.

Des Weiteren wurde durch die Konzernleitung unabhängig von den nun nicht mehr anwendbaren Bestimmungen von Section 404 SOX die Beibehaltung angemessener wirksamer interner Kontrollsysteme bei den in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen veranlasst, um die Ordnungsmäßigkeit sowie die Übereinstimmung der Unternehmensberichterstattung mit den gesetzlichen Vorschriften zu gewährleisten. Die Zuverlässigkeit und Funktionsfähigkeit der Kontrollsysteme werden kontinuierlich u.a. von der internen Revision weltweit geprüft.

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Bayer AG

zum Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 14. Juni 2007 gemäß §161 AktG
§ 161 AktG verpflichtet den Vorstand und den Aufsichtsrat der Bayer AG jährlich zu erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden. Die Erklärung nach § 161 AktG ist den Aktionären dauerhaft zugänglich zu machen. Die letzte jährliche Erklärung wurde im Dezember 2006 abgegeben.

Für die Vergangenheit bezieht sich die nachfolgende Erklärung auf die Kodex-Fassung vom 12. Juni 2006. Für die gegenwärtige und künftige Corporate Governance Praxis der Bayer AG bezieht sich die nachfolgende Erklärung auf die Empfehlungen des Kodex in seiner Fassung vom 14. Juni 2007.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Bayer AG erklären hiermit, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ entsprochen wird und seit Abgabe der letzten jährlichen Entsprechenserklärung im Dezember 2006 entsprochen wurde.

Leverkusen, im Dezember 2007